Hoy analizaremos los cargos en el Consejo de Administración, al igual que hicimos hace un tiempo con los del Consejo de Familia. Concretamente, nos centraremos en el rol y las funciones del presidente y del secretario.
Sin embargo, no podemos dejar de mencionar que, en empresas familiares más avanzadas, también podemos encontrar el cargo de vicepresidente y el de vicesecretario. En ambos casos, estos cargos en el Consejo de Administración puede que actúen como sustitutos suplentes, para intervenir únicamente en caso de que fuera necesario, o también puede que asuman directamente determinadas funciones de forma delegada.
En la Ley de Sociedades de Capital se regula de forma genérica la organización del Consejo de Administración. Para una regulación más detallada de los cargos en el Consejo de Administración, la legislación se refiere a los estatutos de cada compañía. Así, el artículo 245 de dicha Ley establece que:
“1. En la sociedad de responsabilidad limitada los estatutos establecerán el régimen de organización y funcionamiento del consejo de administración, que deberá comprender, en todo caso, las reglas de convocatoria y constitución del órgano, así como el modo de deliberar y adoptar acuerdos por mayoría.
2. En la sociedad anónima cuando los estatutos no dispusieran otra cosa, el consejo de administración podrá designar a su presidente, regular su propio funcionamiento y aceptar la dimisión de los consejeros.”
Cargos en el Consejo de Administración: Presidente del Consejo de Administración
El Consejo de Administración debe designar entre sus miembros a un presidente. Es decir, es necesario ser consejero para poder ocupar la presidencia del órgano. En algunas empresas familiares se exige un informe previo favorable de la Comisión de nombramientos y retribuciones antes de elegirlo, para corroborar que reúne las aptitudes personales y profesionales necesarias.
El presidente es el máximo responsable del Consejo de Administración de la empresa familiar. Tiene las siguientes funciones:
- Convocar y presidir las reuniones del Consejo de Administración. Esto incluye fijar el orden del día y dirigir las discusiones y deliberaciones.
- Salvo disposición estatutaria en contra, presidir la Junta General de Accionistas de la empresa familiar.
- Velar por que los consejeros reciban con carácter previo la información suficiente para deliberar sobre los puntos del orden de día.
- Estimular el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones. También debe salvaguardar su libre toma de posición.
- Además, los estatutos sociales, su propio reglamento u otras disposiciones legales pueden otorgarle otras facultades.
En una empresa familiar es altamente recomendable que el cargo de presidente del Consejo de Administración y del Consejo de Familia no recaigan en la misma persona, ya que podría darse un cierto conflicto de intereses. En Family Business Solutions aconsejamos que los ocupen el líder empresarial y el familiar, respectivamente. Además, es muy aconsejable que los presidentes sean también miembros de la generación saliente.
Cargos en el Consejo de Administración: Secretario del Consejo de Administración
El segundo de los cargos en el Consejo de Administración del que os hablaremos hoy es el de secretario. Es cierto que probablemente el cargo de presidente sea el más visible y representativo, pero no podemos olvidarnos de la valiosa función del secretario.
Hay que destacar que, a diferencia del presidente, el cargo de secretario no tiene por qué ejercerlo necesariamente un consejero. Ahora bien, en caso de ser efectivamente miembro del Consejo de Administración, el secretario estará sometido a la misma responsabilidad que el resto de consejeros. En algunas empresas familiares también se exige un informe previo favorable de la Comisión de nombramientos y retribuciones antes de elegirlo.
El principal objetivo de la secretaría es velar por que el funcionamiento del Consejo de Administración sea realmente eficaz y se ajuste a las mejores prácticas de gobierno corporativo. El secretario desarrolla las siguientes funciones:
- Conservar la documentación del Consejo de Administración, dejar constancia en los libros de actas del desarrollo de las sesiones y dar fe de su contenido y de las resoluciones adoptadas.
- Velar por que las actuaciones del Consejo de administración se ajusten a la normativa aplicable y sean conformes con los estatutos sociales y demás normativa interna.
- Asistir al presidente para que los consejeros reciban la información relevante para el ejercicio de su función con la antelación suficiente y en el formato adecuado.
Si tenéis cualquier duda sobre los cargos en el Consejo de Administración en una empresa familiar, no dudéis en contactarnos.
