Métodos de valoración de acciones y participaciones

La valoración de las acciones o participaciones de la empresa familiar, como toda cuestión legal, suele generar dudas. En la Ley de Sociedades de Capital, se indica que el socio que se separe de la sociedad por compraventa de las participaciones o acciones, y también en el caso de que se le excluya de la misma, deberá percibir el “valor razonable” como contraprestación. La gran pregunta es: ¿qué se entiende por valor razonable?

De forma general, calcular el llamado valor razonable o valor real de las acciones o participaciones significa calcular el valor de mercado. Es el precio que se recibiría por la venta de un activo o que se pagaría por la transferencia de un pasivo en condiciones normales de mercado. Ahora bien, no es una cifra puramente objetiva.

El llamado “valor razonable”

Por esta razón, es posible que los socios no se consigan llegar a un acuerdo sobre el valor razonable. Para este supuesto, en el apartado de normas comunes a la separación y la exclusión del socio, la Ley de Sociedades de Capital opta por solicitar la opinión de un experto independiente.

Así pues, el artículo 353 establece que “1. A falta de acuerdo entre la sociedad y el socio sobre el valor razonable de las participaciones sociales o de las acciones, o sobre la persona o personas que hayan de valorarlas y el procedimiento a seguir para su valoración, serán valoradas por un experto independiente, designado por el registrador mercantil del domicilio social a solicitud de la sociedad o de cualquiera de los socios titulares de las participaciones o de las acciones objeto de valoración. 2. Si las acciones cotizasen en un mercado secundario oficial, el valor de reembolso será el del precio medio de cotización del último trimestre”.

La ley también indica que el experto independiente deberá emitir en un plazo de máximo 2 meses su informe con la valoración de las acciones o participaciones de la empresa familiar (art. 354 LSC). Una vez recibido el informe, los socios afectados tendrán derecho a obtener el valor razonable de sus participaciones sociales o acciones en el plazo de 2 meses, en concepto de precio de las que la sociedad adquiere o de reembolso de las que se amortizan (art. 356 LSC).

La valoración de acciones y participaciones en el Protocolo familiar

Hemos visto que, si no existe acuerdo, la ley establece que el Registro Mercantil designará un experto independiente para calcular el valor razonable. ¿Y si sí hay acuerdo? La ley permite que sean los socios los que regulen la fórmula de valoración de las acciones o participaciones de la empresa familiar. Dicho acuerdo puede producirse en el momento en que deba efectuarse la valoración o de forma previa, consensuando los criterios de valoración.

Durante el proceso de Protocolo familiar, nosotros solemos recomendar a la familia que consensue una fórmula de valoración de las acciones o participaciones de la empresa familiar, en el capítulo de la propiedad. Así, en caso de que más adelante los hermanos o primos se quieran separar, podrán hacerlo sin poner en riesgo la armonía familiar y de forma satisfactoria para todas las partes. Los familiares también pueden acordar que, llegado el caso, el pago se realice de forma fraccionada con pagos periódicos (mensuales, trimestrales o anuales), a lo largo de varios años y que se devenguen intereses (o no).

La inclusión de cualquiera o de todas estas normas en el Protocolo familiar corresponde exclusivamente a la voluntad de los firmantes, sin perjuicio de los límites legales existentes. Nosotros hemos trabajado con algunas familias que han decidido regular de forma exhaustiva este apartado y con otras que han preferido dejarlo más abierto y abogar por la buena fe  futura de los familiares. Al final, hay que recordar que el contenido del Protocolo familiar se redacta a medida de cada familia y esto incluye todo lo relativo a la valoración de las acciones o participaciones.