El órgano de administración de la empresa familiar es el responsable legalmente de la gestión y la representación de la sociedad, tal y como establece la Ley de Sociedades de Capital. No debe confundirse el cargo de administrador con ser socio o accionista (propietario) ni con el puesto de director general o CEO (trabajador). Estos tres roles tienen competencias distintas, si bien es posible que una misma persona los desempeñe todos a la vez.
Los administradores de una compañía deben desempeñar el cargo y cumplir las obligaciones con la diligencia de un ordenado empresario, teniendo en cuenta la naturaleza del cargo y las funciones atribuidas. Esto significa que deben anteponer el interés de la empresa familiar a su interés particular.
Existen distintos tipos de órgano de administración, en función de las características de la empresa familiar. Son: un administrador único, dos o más administradores solidarios, dos o más administradores mancomunados o, en empresas familiares de mayor tamaño y complejidad, un Consejo de Administración. A continuación, os hablaremos brevemente de cada uno de ellos.
Tipos de Órgano de Administración en la empresa familiar
Administrador único
En este caso, la empresa familiar solo tiene un representante. El administrador único ostenta el poder de actuar en nombre de la sociedad y de realizar por sí solo prácticamente cualquier actuación necesaria para el desarrollo de la actividad empresarial. Este tipo de Órgano de Administración es muy habitual en empresas familiares de primera generación, en las que el fundador asume el cargo de administrador único, con la consiguiente responsabilidad que esto conlleva.
Varios administradores que actúen de forma solidaria
Cada uno de los administradores tiene autonomía para tomar decisiones de forma unilateral en nombre de la empresa familiar. Es decir, no se necesita la aprobación ni presencia de los demás para actuar. Con que actúe uno solo es suficiente para tomar decisiones, las cuales obligarán a todos los administradores. Así, aunque no hayan intervenido en una actuación, e incluso si no la conocían, todos los administradores serán responsables de la misma.
Es importante aclarar que este tipo de órgano de administración no está permitido en las empresas familiares que sean sociedades anónimas. Únicamente puede adoptarse en las sociedades de responsabilidad limitada.
Varios administradores que actúen de forma mancomunada
En este supuesto la representación y gestión de la empresa familiar se realiza de forma conjunta entre todos los administradores. Por ello, se necesita la concurrencia de los dos administradores mancomunados (o de la mayoría de ellos, en caso de ser más de dos) para poder actuar. Todos deben firmar. Este tipo de Órgano de Administración permite asegurar que la totalidad de los administradores están conformes con las decisiones tomadas, si bien puede ralentizar el funcionamiento de la sociedad e incluso paralizarlo.
En lo referente a la responsabilidad, puede dar mayor tranquilidad, pues los demás administradores no responderán por los actos cometidos por uno solo de ellos. Así, un administrador que pueda probar que no intervino en un acto unilateral de otro administrador, que desconocía su existencia o que, conociéndola, hizo todo lo posible para evitar el daño, no será responsable de este.
Como ya hemos dicho, cuando en una sociedad anónima se confíe la administración conjunta a dos administradores, estos deberán actuar necesariamente de forma mancomunada. En caso de que se confíe a más de dos administradores, la Ley establece que se deberá constituir un Consejo de Administración.
Consejo de Administración
Está compuesto por un mínimo de tres miembros. El Consejo de Administración es el órgano que se encarga de establecer las líneas estratégicas de la empresa familiar, supervisar la gestión, proponer los consejeros, identificar riesgos, aprobar inversiones y rendir cuentas ante los accionistas, entre otras funciones.
Sobre este tipo de Órgano de Administración hemos hablado largo y tendido en otros artículos de este blog, que os invitamos a consultar para ampliar la información.
Para acabar, recordad que todo acuerdo que altere el modo de organizar la administración de la sociedad, es decir, el Órgano de Administración de la empresa familiar, se debe consignar en escritura pública y hay que inscribirlo en el Registro Mercantil.