Cuando hablamos de ‘consejero en la empresa familiar’, nos podemos referir tanto al puesto que ocupa un miembro del Consejo de Administración como del Consejo de Familia. A continuación, analizaremos el perfil y el rol del consejero en la empresa familiar, según las particularidades de cada uno de estos dos órganos de gobierno, encargados de velar por la estrategia empresarial y la familiar, respectivamente.
Consejero en la empresa familiar: En el Consejo de Familia
En el Consejo de Familia se abordan aquellos asuntos que afectan exclusivamente los intereses de la familia empresaria. Por esta razón, todos los consejeros deberían ser, necesariamente, accionistas familiares y futuros accionistas (participarán como invitados), a partir de la edad consensuada por la familia en el Protocolo familiar. Para fomar parte de este órgano, no es necesario trabajar en la empresa familiar.
En el Protocolo familiar se puede establecer la rotación o duración del cargo y los criterios de acceso y salida de este órgano, para fomentar que las nuevas generaciones puedan acceder progresivamente al mismo. En la práctica, no es habitual regular los criterios de acceso o de inodeindad. Aun así, es recomendable que los consejeros tengan un mínimo de formación que les permita entender los estados financieros y tomar decisiones matizadas. Además, deberían recibir formación como accionistas responsables.
Para facilitar la participación en las reuniones, en caso de que haya más de 7-9 miembros, habrá que elegir a un miembro de cada rama familiar para que actúe en su representación.
Todos los familiares que participan en las reuniones tienen derecho a expresar su opinión, a presentar propuestas, a solicitar que se incorporen asuntos al orden del día y a formular preguntas. Además, los consejeros del Consejo de familia deberán cumplir con los deberes y responsabilidades propios de su rol en el consejo de familia. Entre ellas: trabajar en equipo y buscar el consenso, asistir y participar activamente en las reuniones, estudiar la documentación que se facilite, actuar como accionista responsable… En definitiva, involucrarse en los asuntos que incumben a la familia.
Consejero en la empresa familiar: En el Consejo de Administración
El Consejo de Administración también se regulará de acuerdo con los criterios pactados por la familia en el Protocolo familiar (duración del cargo, acceso y salida, entre otras cuestiones). Asimismo, se puede regular, en empresas familiares de mayor tamaño, también con un reglamento, que deberá coincidir con lo acordado en el Protocolo familiar. Lo que no esté expresamente contemplado en estos, se regulará según lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital, los estatutos sociales y pactos privados que hayan desarrollado los familiares para garantizar el correcto cumplimiento del Protocolo Familia.
En este órgano, los consejeros no tendrán necesariamente que ser miembros de la Familia ni tampoco trabajar en el negocio. De hecho, es habitual incorporar a consejeros independientes y consejeros dominicales de fuera de la familia y de la empresa.
Para participar en el Consejo de Administración, la familia puede pactar algunos requisitos adicionales en el Protocolo familiar sobre el perfil del consejero. Así, solo accederán aquellos consejeros que puedan aportar más valor y estén mejor preparados. Por ejemplo, poseer unos estudios universitarios mínimos, tener conocimientos de alguna lengua extranjera, haber desarrollado una mínima experiencia profesional o tener una evaluación del desempeño favorable, entre otros.
En ambos órganos se puede trabajar por comisiones y se toman decisiones, que idealmente deberían consensuarse. Pero cuando esto no es así y deben votarse, hay una diferencia. En el Consejo de Familia se vota por mayorías de capital (como en la Junta General de Accionistas). En cambio, en el Consejo de Administración es un órgani colegiado en el que cada consejeros familia como no familiar tiene un voto.
Por último, queremos recordaros que, con el tiempo, es normal que las personas que ocupan el cargo de consejero en la empresa familiar sean distintas en ambos órganos. Esto es recomendable para diferenciar sus funciones y para ir ocupando cada uno el rol que le corresponde.